Vzor citace: SKÁLOVÁ, J. Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností. 2., aktualizované vydání. Praha: Wolters Kluwer, a. s., 2015, 248 s.

(ukázka)

KATALOGIZACE V KNIZE - NÁRODNÍ KNIHOVNA ČR

Skálová, Jana

Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností /

Jana Skálová. -- 2., aktualiz. vyd. -- Praha : Wolters Kluwer,

2015. -- 248 s.

Anglické resumé

ISBN 978-80-7478-699-0 (váz.)

347.72.04 * 657 * 336.22 * (437.3)

- přeměny obchodních společností -- Česko

- účetnictví -- Česko

- daně -- Česko

- monografie

657 - Účetnictví [4]

Právní stav publikace k 1. 1. 2015

© Jana Skálová, 2015

ISBN 978-80-7478-699-0 (váz.)

978-80-7478-700-3 (e-pub)

978-80-7478-701-0 (pdf)

978-80-7478-702-7 (mobi)

Seznam zkratek

AS, a. s.

akciová společnost

atd.

a tak dále

čj.

číslo jednací

Dal

strana účtu Dal

ES

Evropské společenství

ESD

Evropský soudní dvůr

EU

Evropská unie

IAS

Mezinárodní účetní standardy

IASB

Rada pro mezinárodní účetní standardy

IFRS

Mezinárodní standardy účetního výkaznictví

KS, k. s.

komanditní společnost

KZ

konečný zůstatek účtu

MD

strana účtu Má dáti

MF

Ministerstvo financí

OR

oceňovací rozdíl

PZ

počáteční zůstatek

SRO, s. r. o.

společnost s ručením omezeným

VK

vlastní kapitál

VOS, v. o. s.

veřejná obchodní společnost

ZK

základní kapitál

§

citace zákona

Seznam zkratek použitých právních předpisů

ČUS

České účetní standardy pro podnikatele, kteří účtují dle vyhlášky č. 500/2002 Sb.

daňový řád

zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád

Desátá směrnice

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností

insolvenční zákon

zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon)

nový občanský zákoník

zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

obchodní zákoník

zákon 513/1991 Sb., obchodní zákoník

slovenský zákon o účetnictví

zákon č. 431/2002 Z.z., o účtovníctve

slovenský ZDP

zákon č. 595/2003 Z.z., o dani z príjmov

Směrnice 90/434/EHS

Směrnice Rady 90/434/EHS ze dne 23. července 1990 o společném systému zdanění při fúzích, rozděleních a převodech aktiv a výměn akcií týkajících se společností z různých členských států, ve znění směrnice rady 2005/19/ES a směrnice Rady 2006/98/ES

Třetí směrnice

Směrnice Rady 78/855/EHS ze dne 9. října 1978 o fúzích akciových společností

vyhláška

vyhláška č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví

zákon o obchodních korporacích

zákon č. 90/2012 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (zákon o obchodních korporacích)

zákon o oceňování majetku

zákon č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku a o změně některých zákonů (zákon o oceňování majetku)

zákon o přeměnách

zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev

zákon o účetnictví

zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví

ZDP

zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů

ZDPH

zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty

Všechny použité právní předpisy jsou v platném znění ke dni právního stavu publikace.

Seznam použitých obrázků

Obrázek č. 1 Členění akvizic dle záměru investora

Obrázek č. 2 Různé právní způsoby akvizic

Obrázek č. 3 Varianty „dělení“ společností

Obrázek č. 4 Postup při stanovení rozhodného dne na počátek procesu přípravy

Obrázek č. 5 Postup při stanovení rozhodného dne za přípravou projektu

Obrázek č. 6 Vznik povinnosti auditu při přeměně

Obrázek č. 7 Metody zajištění daňové neutrality fúzí

Obrázek č. 8 Postup sestavení zahajovací rozvahy nástupnické společnosti

Obrázek č. 9 Průběh fúze s rozhodným dnem uvnitř účetního období

Obrázek č. 10 Historický vývoj

Seznam použitých tabulek

Tabulka č. 1 Varianty fúze sloučení mezi společnostmi

Tabulka č. 2 Standardní průběh fúze s rozhodným dnem 1. 1.

Tabulka č. 3 Průběh přípravy fúze (zestručněno)

Tabulka č. 4 Časový harmonogram fúze s rozhodným dnem po vypracování a schválení projektu

Tabulka č. 5 Časový harmonogram při spojení účetních období

Tabulka č. 6 Nejčastější tituly pro odloženou daň

Tabulka č. 7 Dopad přeměny na společníky

Tabulka č. 8 Časový harmonogram převzetí jmění – rozhodný den 1. 1.

Tabulka č. 9 Časový harmonogram převzetí jmění – rozhodný den 1. 9.

Tabulka č. 10 Časový harmonogram převzetí jmění fyzickou osobou

Tabulka č. 11 Příklad průběhu změny právní formy ze s. r. o. na a. s.

Tabulka č. 12 Změna právní formy z komanditní společnosti na s. r. o.

Tabulka č. 13 Příklad účetních a daňových povinností při změně právní formy z komanditní společnosti na s. r. o.

Tabulka č. 14 Daňové povinnosti na dani z příjmů právnických osob

Tabulka č. 15 Přehled právní úpravy v ČR pro přeshraniční fúze

Tabulka č. 16 Nutné úkony k přípravě přeshraniční fúze

Tabulka č. 17 Vývoj přeshraničních fúzí v České republice v letech 2008–2013

Tabulka č. 18 Přeshraniční fúze z ČR „ven“ podle země sídla nástupnické společnosti

Tabulka č. 19 Země sídla společnosti, které fúzovaly do ČR

Tabulka č. 20 Porovnání předpisů pro fúzi sloučením

Předmluva

Přeměny se v minulých letech staly nedílnou součástí podnikatelského života a jsem přesvědčena, že každý kolega auditor, daňový poradce či vedoucí ekonomického útvaru se setkal ve své praxi s fúzí, odštěpením či změnou právní formy. Na základě zájmu odborné veřejnosti, který jsem v minulých letech zaznamenala při své lektorské činnosti, tak uzrál záměr sepsat základní účetní a daňové souvislosti přeměn do uceleného díla a současně ukázat provázanost obchodního práva a účetnictví v této oblasti.

Co Vás tedy v knize čeká? Po základním vymezení, jaké přeměny je možno provádět, jsou uvedeny základní právní mezníky a dokumenty. Na ně navazuje podrobný rozbor účetních povinností zúčastněných společností. Velký prostor je věnován ocenění jmění zanikající či rozdělované společnosti, jeho dopadům do účetnictví, daňovým dopadům přecenění a výpočtu odložené daně. Nejčastěji jsou v našich podmínkách dělány fúze mezi spojenými osobami, samostatná kapitola je tedy věnována fúzi mateřské a dceřiné společnosti.

Evropská unie se snaží všemi prostředky podporovat přeshraniční pohyb kapitálu a tím i přeshraniční fúze. Jejich používání mezi českými subjekty stoupá, postupné úpravy zákonů přispívají ke kompatibilitě naší právní úpravy s legislativou okolních států. Proto je přeshraničním fúzím věnována další část textu knihy. Nejčastější zemí, odkud k nám přichází společnosti, nebo naopak, kam odchází české společnosti, je Slovensko. Proto byla stručně pojednána i slovenská účetní úprava fúzí.

Cílem knihy není podat podrobné informace o právních souvislostech přeměn, právní kroky jsou v knize popsány v míře nutné pro vysvětlení účetních souvislostí. Zde je na místě vyslovit omluvu za zjednodušení právních souvislostí a přání, aby při přípravě jakékoliv přeměny, kde budou účetní a daňové postupy připravovány s nahlížením do této knihy, byly potřebné právní kroky konzultovány. Pro úspěšné provedení přeměny je nutno skloubit stránku právní, ale i účetní a daňovou. Bez vhodného propojení všech těchto tří aspektů nelze dojít k úspěchu.

V knize jsou použity texty a tabulky, které byly shromážděny a zpracovány jako výstupy výzkumného projektu Grantové agentury ČR „Komparativní analýza národních účetních a daňových systémů v EU s důrazem na přeshraniční fúze“ (registrační číslo P403/10/1982).

Mým záměrem bylo podat pomocnou účetní ruku všem, kteří ve své profesionální dráze budou připravovat přeměnu společnosti. Pokud čtenář v knize najde alespoň částečně odpovědi na své otázky, které si bude pokládat při přípravě projektu fúze, konečné účetní závěrky, daňového přiznání či zahajovací rozvahy, pak můj záměr byl naplněn.

Autorka

Publikace vychází z právního stavu k 1. 1. 2015.

Table of Contents

Seznam zkratek

Seznam zkratek použitých právních předpisů

Seznam použitých obrázků

Seznam použitých tabulek

Předmluva

Akvizice a fúze – základní vymezení

Právní úprava přeměn v České republice

9.1 Okamžik zobrazení do účetnictví

9.4 Problémy při zastarání ocenění jmění

10.4 Vznik a rozdělení položky A.II.5. Rozdíly z přeměn obchodních korporací

11.5 Nejčastější tituly pro odloženou daň

16.1 Termíny pro podání daňových přiznání

16.2 Odpisování hmotného majetku

16.6 Daňové souvislosti přeměn související s implementací směrnic EU

18.1 Daňové přiznání k dani z přidané hodnoty

21.2 Základní kroky procesu převzetí jmění

21.3 Přejímající společník

22.1 Vymezení změny právní formy

22.5 Změna právní formy mezi kapitálovými společnostmi

22.6 Změna právní formy z osobní na kapitálovou společnost

22.7 Nesouhlasící společník

23.2 Směrnice upravující obchodní právo

23.7 Druhy přeshraničních fúzí z pohledu České republiky

25.2 Nástupnická společnost – ocenění nabytého majetku a závazků

27.3 Soulad české a slovenské účetní úpravy

27.4 Podstata goodwillu dle slovenských účetních předpisů

28.3 Přemístění sídla do zahraničí

28.4 Přemístění sídla do ČR

29.2 Používání IFRS českými subjekty